Написать письмо Заказать звонок
Регистрация компаний в различных оффшорных зонах
Москва

Улица 1905 года 8 (495) 287-60-01

Санкт-Петербург

Невский проспект 8 (812) 612-00-71


Москва
8 (495) 287-60-01

Санкт-Петербург
8 (812) 612-00-71

Рига
+371 6611 8787

Изменения 2015 года в британском законодательстве о компаниях: реестры контролирующих лиц и новые правила раскрытия информации

Новости оффшоров

Статьи по оффшорам

Новости и статьи компании "Гестион"

Алексей Васильевич Гайдов - Адвокат, управляющий партнер

16.09.2015

26 марта 2015 года был одобрен принятый Парламентом Закон «О малом бизнесе, предпринимательстве и трудовых отношениях» (Small Business, Enterprise and Employment Act 2015) (далее – Закон), вносящий объемные изменения в ряд существующих законодательных актов Великобритании, включая Закон о компаниях 2006 г. Ниже приводятся наиболее важные из них.

1. Реестры лиц, осуществляющих «существенный контроль»

Одним из ключевых нововведений закона является обязанность британских компаний с 1 апреля 2016 года вести специальный реестр лиц, осуществляющих существенный контроль над данной компанией (“register of people with significant control” или “PSC register”) (далее – реестр PSC).

В Закон о компаниях 2006 г. вводится новая Часть 21А «Информация о лицах с существенным контролем».

Какие юридические лица обязаны вести реестр PSC?

Реестр лиц с существенным контролем («реестр бенефициаров») обязаны вести:

  • Частные компании (LTD);
  • Партнерства с ограниченной ответственностью (LLP);
  • Публичные компании (PLC) (с некоторыми исключениями, см. ниже).

Требование по ведению реестра PSC не распространяется на британские публичные компании, акции которых допущены к обращению на регулируемых рынках в государствах Европейской Экономической Зоны (ЕЭЗ/EEA). Для таких компаний имеется собственное регулирование в части раскрытия информации.

Что касается шотландских партнерств (Scottish limited partnerships, LP), то данные партнерства, скорее всего, также будут обязаны вести реестр PSC (хотя из действующей редакции Закона этого не следует). Официальные разъяснения по данному вопросу ожидаются в 2016 году.

Предполагается, что режим PSC будет распространен на шотландские LP (а равно и на иные формы юридических лиц в Великобритании) с июня 2017 года. Это связано с необходимостью имплементации на национальном уровне положений 4-й Директивы ЕС о противодействии легализации преступных доходов, которая распространяется не только на корпоративные, но и на иные юридические лица.

Какие лица признаются осуществляющими «существенный контроль» над компанией?

Для того, чтобы признаваться PSC, физическое лицо должно удовлетворять хотя бы одному (любому) из пяти возможных условий:

  • 1-е условие – лицо владеет более 25% акций Компании;
  • 2-е условие – лицо имеет более 25% голосующих прав в Компании;
  • 3-е условие – лицо имеет право назначать или смещать большинство членов совета директоров Компании;
  • 4-е условие – лицо имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние на Компанию или контроль над Компанией;
  • 5-е условие:
    a) доверительные собственники траста или участники фирмы, которая по закону не является юридическим лицом, удовлетворяют любому из указанных условий по отношению к Компании или удовлетворяли бы, если бы они были физическими лицами, и
    b) лицо имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние или контроль над деятельностью такого траста или фирмы.

Какие лица, осуществляющие существенный контроль, подлежат включению в реестр PSC?

Согласно ст. 790С (4) Физические лица, осуществляющие над компанией существенный контроль, могут быть «реестровыми», то есть подлежащими включению в реестр (“registrable”), или «не-реестровыми» (“non-registrable”).

По общему правилу, контролирующие компанию лица относятся к «реестровым».

«Не-реестровым» считается физическое лицо, осуществляющее над компанией существенный контроль исключительно через другое юридическое лицо (которое удовлетворяет признакам «релевантного юридического лица»).

Согласно ст. 790С (6), юридическое лицо считается «релевантным юридическим лицом», если:

a) оно подпадало бы под определение лица с существенным контролем над компанией, если бы оно было физическим лицом, и

b) на него самого распространяются обязанности по раскрытию информации.

Таким образом, физическое лицо считается «не-реестровым» по отношению к компании А (то есть не подлежит включению в реестр PSC компании А), если оно контролирует эту компанию А исключительно через другое юридическое лицо – компанию B (а именно – через существенный контроль над компанией B). При этом компания B должна быть «релевантным юридическим лицом», то есть юридическим лицом, которое, будь оно физическом лицом, являлось бы PSC по отношению к компании А, и которое само имеет обязательства по раскрытию информации о собственных PSC.

Что это означает на практике?

Пример 1. Если физическое лицо контролирует английскую компанию А через другую английскую компанию B, оно не подлежит включению в реестр PSC компании А (так как оно уже подлежит включению в реестр PSC компании B).

Таким образом, исключается дублирование обязательств по раскрытию информации, если имеет место косвенный контроль через другую британскую компанию.

Пример 2. Если физическое лицо контролирует английскую компанию А через иностранную компанию B (например, кипрскую, сейшельскую и т.п.), оно подлежит включению в реестр PSC английской компании А (так как компания B не является «релевантным юридическим лицом» и на нее не распространяются требования британского законодательства о ведении реестра PSC).

Во всех иных случаях физические лица являются «реестровыми».

Внесению в реестр PSC подлежат только данные о «реестровых» лицах (включая «релевантных юридических лиц») (ст. 790M).

Обязанность компании собирать информацию

Согласно ст. 790D, Компания должна предпринять разумные шаги для того, чтобы:

a) установить, имеется ли по отношению к компании какое-либо «реестровое» лицо или «реестровое» релевантное юридическое лицо; и

b) если такие лица имеются, идентифицировать их.

Обязанность компании актуализировать информацию

Согласно ст. 790E, компания должна направлять соответствующему лицу или юридическому лицу уведомление, если компании стало известно или у нее имеются обоснованные причины полагать, что в информации о таком лице произошли существенные изменения.

Изменения считаются «существенными», если:

  • лицо перестало быть «реестровым» лицом по отношению к компании; или
  • произошло любое иное изменение, в результате которого детали лица в реестре PSC стали неверными или неполными.

В уведомлении от такого лица требуется подтвердить или опровергнуть произошедшие изменения, и, если они произошли, указать дату, в которую произошло изменение, и предоставить актуальную информацию.

Согласно ст. 790F, невыполнение компанией вышеуказанных обязанностей по сбору и актуализации информации является правонарушением. Лицо, виновное в его совершении, наказывается:

a) при осуждении по обвинительному акту – тюремным заключением до 2 лет или(и) штрафом;

b) при осуждении в порядке “summary conviction” – (для Англии и Уэльса) тюремным заключением на срок до 12 месяцев или(и) штрафом.

Лица, осуществляющие существенный контроль, в свою очередь, обязаны:

  • представлять компании информацию о себе (ст. 790G), и
  • обновлять информацию о себе в случае изменений (ст. 790H).

Компания должна располагать следующими данными о физическом лице, являющимся «реестровым лицом» (ст. 790K (1)):

  • имя;
  • служебный адрес (адрес для переписки);
  • страна (или часть Соединенного Королевства), в которой данное лицо обычно проживает;
  • гражданство;
  • дата рождения;
  • обычный адрес проживания (не подлежит раскрытию в случае запроса третьих лиц);
  • дата, с которой данное лицо стало «реестровым» лицом по отношению к данной компании;
  • характер контроля данного лица над компанией;
  • сведения о том, действуют ли какие-либо ограничения по раскрытию информации о данном лице в соответствии со ст. 790ZG Закона.

Компания должна располагать следующими данными о реестровом «релевантном юридическом лице» (ст. 790K (3)):

  • фирменное наименование;
  • зарегистрированный офис или штаб-квартира;
  • организационно-правовая форма и право, регулирующее данное лицо;
  • (при наличии) регистр компаний, в котором зарегистрировано данное юридическое лицо и его номер в данном регистре;
  • дата, с которой данное лицо стало «реестровым» релевантным юридическим лицом по отношению к данной компании;
  • характер контроля данного юридического лица над компанией.

Если в компании нет реестровых лиц, осуществляющих существенный контроль, это должно быть указано в реестре PSC. Если у компании есть основания полагать, что такие лица имеются, но их невозможно идентифицировать, такие сведения также должны быть отражены в реестре PSC.

Где должен храниться реестр PSC?

Компания обязана обеспечить доступность своего реестра PSC для проверки (ст. 790N) –

  • в своем зарегистрированном офисе, либо
  • в ином месте, определяемом в порядке ст. 1136 Companies Act 2006.

Иные (альтернативные) места, где может храниться реестр PSC помимо зарегистрированного офиса, – вправе определить министр (Secretary of State) в отдельном подзаконном акте (regulations). На текущий момент (сентябрь 2015) такой акт пока не принят.

Однако в любом случае это должно быть место, по которому регистр может быть доступен для проверки. В частности, это может быть «основное место ведения бизнеса» компании (principal place of business) на территории той же части UK, где компания зарегистрирована.

Компания обязана уведомлять Регистр о месте, в котором реестр PSC доступен для проверки и о любом изменении такого места (ст. 790N (2)).

Реестр PSC должен быть доступен для проверки любому лицу бесплатно. Любое лицо также вправе запросить у компании копию ее реестра PSC (ст. 790O).

Лицо, желающее сделать запрос, указывает свое имя и адрес (в случае организации – ее название, имя и адрес лица, делающего запрос от имени организации), а также цель, для которой будет использоваться полученная информация.

Компания, получившая запрос обязана в течение 5 рабочих дней:

a) выполнить запрос; или

b) обратиться в суд.

Если суд установит, что запрос был направлен в «ненадлежащих целях», он освобождает компанию от обязанности выполнить такой запрос (ст. 790P).

Запись в реестре PSC о физическом лице, которое было «реестровым лицом», может быть удалена из реестра PSC по истечении 10 лет после того, как такое лицо перестало быть «реестровым» по отношению к компании. Аналогичная норма касается «реестровых» релевантных юридических лиц (ст. 790U).

Альтернатива ведению компанией собственного реестра PSC

Закон предоставляет частным компаниям возможность хранить информацию о своих PSC в центральном реестре (“central register”), который ведется Регистром компаний (Companies House), вместо внесения такой информации в собственный реестр PSC (ст. 790W).

Выбор между самостоятельным ведением реестра PSC или использованием центрального реестра, могут сделать учредители компании на этапе ее создания либо сама компания, если она уже существует (процедура такого выбора описана в ст. 790X).

Для того, чтобы выбрать вариант хранения информации о PSC в центральном реестре, компания должна уведомить своих контролирующих лиц (реестровых лиц и реестровых релевантных юридических лиц) не менее чем за 14 дней о планируемом решении. Если со стороны этих лиц не поступит возражений, компания принимает соответствующее решение путем уведомления об этом Регистра компаний.

К уведомлению Регистра о сделанном компанией выборе должны прилагаться:

  • подтверждение того, что со стороны реестровых лиц не поступило возражений относительно хранения информации о них в центральном реестре;
  • полная информация, которая подлежит включению в реестр PSC на дату уведомления Регистра.

Выбор компанией опции хранения информации о PSC в центральном реестре вступает в силу с момента регистрации вышеуказанного уведомления Регистром компаний (ст. 790Y).

С этого же момента на компанию перестает распространяться обязанность по ведению собственного реестра PSC на весь период, пока она пользуется таким режимом (ст. 790Z).

Все вышесказанное, однако, не отменяет обязанностей, предусмотренных главой 2 Части 21А (а именно – обязанности компании собирать и актуализировать информацию о «реестровых» лицах и обязанности таких лиц предоставлять и обновлять информацию о себе). Ссылки на «реестр» в данном случае будут означать ссылки на «центральный реестр».

2. Запрет использования юридических лиц в качестве директоров компаний

Другим важным изменением стал запрет корпоративных директоров для английских компаний (то есть использования в качестве директоров юридических лиц). Директором компании теперь может назначаться только физическое лицо (ст. 156А-156С).

Директор компании, не являющийся физическим лицом, перестает быть директором по истечении 12 месяцев с момента вступления в силу указанного запрета. В этом случае компания должна осуществить необходимые изменения в реестре директоров и уведомить об этих изменениях Регистр.

Закон допускает возможность установления исключений из данного правила на уровне подзаконного акта, в котором должны быть определены случаи, в которых допускается назначение директора, не являющегося физическим лицом.

Назначение новых корпоративных директоров станет по общему правилу невозможным с октября 2015 года.

3. Упразднение акций на предъявителя

Компании не смогут выпускать акции на предъявителя (share warrants to bearer), а акции, выпущенные до вступления в силу указанного запрета, подлежат конвертированию в именные акции либо аннулированию. Процедуры и сроки таких изменений прописаны в Приложении 4 к Закону.

Компании, чьи уставы предусматривают возможность выпуска предъявительских акций, должны будут внести в них соответствующие изменения.

Запрет на вновь выпускаемые предъявительские акции вступает в силу по истечение 2 месяцев с момента вступления в силу закона Small Business, Enterprise and Employment Act 2015.

4. Замена ежегодного отчета на «подтверждение»

Ежегодный отчет компаний (annual return) заменяется на ежегодное подтверждение (confirmation statement), которым компания подтверждает полноту и точность информации, которую она предоставила в Регистр компаний (Companies House). Такое подтверждение должно будет направляться всеми компаниями в течение 14 дней после окончания каждого отчетного периода (ст. 853А).

Кроме того, компании обязаны уведомлять Регистр компаний о всех значимых событиях компании, в частности (новая Часть 24 Companies Act 2006):

  • об изменениях адреса зарегистрированного офиса;
  • о смене директоров или их данных, подлежащих включению в реестр директоров;
  • о решении компании хранить информацию о лицах, осуществляющих существенный контроль (PSC) в центральном реестре;
  • о смене основного вида деятельности;
  • о размере капитала (statement of capital);
  • о составе акционеров компании (включенных в реестр участников компании). количестве принадлежащих им акций, фактах передачи акций и их датах;
  • о лицах, осуществляющих над компанией существенный контроль (PSC), если не было принято решение хранить указанную информацию в центральном реестре в порядке ст. 790X. Такая информация, содержащаяся в реестре PSC компании, предоставляется в Регистр компаний одновременно с вышеуказанным ежегодным подтверждением (ст. 853I (2)).

Начало действия нововведений согласно информации Companies House:

28 мая 2015

Акции на предъявителя упраздняются. Отказ от всех существующих акций на предъявителя должны быть осуществлен в течение 9 последующих месяцев.

Октябрь 2015

Запрет назначения корпоративных директоров (с некоторыми исключениями). Компании с корпоративными директорами должны будут либо пояснить, как они соответствуют условиям для исключения, либо уведомить Регистр компаний, что данное юридическое лицо перестало быть директором.

Апрель 2016

Компании должны начать вести реестр лиц, осуществляющих существенный контроль (реестр PSC), с тем, чтобы была возможность подать эту информацию в Companies House c июня 2016 г.

Июнь 2016

Вступает с силу требование проверки и подтверждения информации о компании и уведомления о произошедших изменениях как минимум 1 раз в 12 месяцев. Эта обязанность заменяет текущую обязанность по подаче ежегодного отчета (annual return).

Информация, содержащаяся в реестре PSC, должна подаваться в Companies House на момент регистрации компании и обновляться при подаче ежегодного подтверждения (confirmation statement).


Теги: Великобритания, бенефициары

Возврат к списку



Сейшелы
от 800 $

Белиз
от 1100 $

BVI
от 1400 $

Панама
от 1300 $

Латвия
от 400 €

Кипр
от 2000 €

Гонконг
от 2300 $
 
Канада 
от 1050 $

Другие
от 800 $

Оставьте Ваше сообщение:

Заполните форму обратной связи и наш специалист свяжется с Вами в ближайшее время.

 
Выберите офис для обращения:*
Имя*
Е-mail*
Телефон
Ваше сообщение*
Защита от спама, отметьте пункт ниже:*
 

* - Поля, обязательные для заполнения