Написать письмо Заказать звонок
Регистрация компаний в различных оффшорных зонах
Москва

Улица 1905 года 8 (495) 287-60-01

Санкт-Петербург

Невский проспект 8 (812) 612-00-71


Москва
8 (495) 287-60-01

Санкт-Петербург
8 (812) 612-00-71

Рига
+371 6611 8787

Шотландские ограниченные партнерства (LP): правовой статус, налогообложение и отчетность

Новости оффшоров

Статьи по оффшорам

Новости и статьи компании "Гестион"

Алексей Васильевич Гайдов - Адвокат, управляющий партнер

11.02.2015

Настоящий материал относится в равной степени и к шотландским ограниченным партнерствам, и к партнерствам, зарегистрированным в Англии или иной части Соединенного Королевства, с той особенностью, что именно шотландские LP обладают статусом юридического лица, что делает их более привлекательным инструментом для использования в международном бизнесе.

В общем виде партнерство представляет собой договоренность между партнерами об объединении усилий по осуществлению предпринимательской деятельности.

Limited Partnership (LP) – ограниченное партнерство (в терминах континентального права – коммандитное товарищество или товарищество на вере) состоит из одного (или более) генерального партнера (general partner), который несет ответственность по всем долгам и обязательствам партнерства, осуществляет управление, и одного (или более) ограниченного партнера (limited partner), который внес в капитал партнерства денежную сумму или иное имущество, имеющее стоимостное выражение.

Британские партнерства (general partnerships, limited partnerships) не следует путать с такой сравнительно новой формой юридических лиц, как «партнерства с ограниченной ответственностью» (limited liability partnerships), которые сочетают в себе признаки партнерства и компании, и имеют отдельное регулирование (существует с 2000 г.).

Регистрация LP

Создание и деятельность LP регулируются:

  • Законом об ограниченных партнерствах 1907 г. (Limited Partnerships Act 1907) в действующей редакции;
  • Законом о партнерствах 1890 г. (Partnership Act 1890) в действующей редакции;
  • Нормами общего права (common law) и права справедливости (rules of equity) по вопросам, прямо не урегулированных в указанных законах.

LP подлежит государственной регистрации в Регистре компаний (Companies House), для которой необходимо направить в заявление о регистрации (Form LP5), подписанное всеми партнерами, и оплатить регистрационный сбор.

LP может быть зарегистрировано в любой части Соединенного Королевства. Однако, важно учитывать, что LP, зарегистрированное в Шотландии, образует самостоятельное юридическое лицо (на это прямо указывает пункт 2 статьи 4 Partnership Act 1890), тогда как LP, зарегистрированное в Англии, юридического лица не образует.

Партнером LP может быть любое физическое или юридическое лицо независимо от резидентности, гражданства или местонахождения. Одно лицо не может одновременно являться генеральным и ограниченным партнером.

Наименование партнерства не должно производить впечатление, что партнерство связано с британским Правительством, любой частью Шотландской администрации или любой местной властью (что возможно лишь при наличии специального разрешения) (пункт 1 статьи 2 Business Names Act 1985). Кроме того, наименование партнерства не должно иметь окончания Ltd или PLC (либо их полные версии), так как такие окончания могут иметь только названия компаний с ограниченной ответственностью.

Адрес партнерства, указываемый при его регистрации, назван в законе «основным местом деятельности» (principal place of business), хотя фактически он играет роль зарегистрированного офиса (registered office), аналогично ситуации с компаниями. Партнерство может осуществлять основную деятельность и за пределами Великобритании, однако для регистрации LP необходимо указать именно адрес в одной их частей Соединенного Королевства.

Если местонахождение (основное место деятельности) партнерства будет находится в Англии, указанная форма направляется в лондонский офис Companies House; в Уэльсе – в офис в Кардиффе, в Шотландии – в офис в Эдинбурге, в Северной Ирландии - в офис в Белфасте.

Информация, предоставляемая для регистрации партнерства (указывается в форме LP5), должна включать:

  • наименование партнерства, содержащее окончание Limited Partnership или LP;
  • основной вид деятельности;
  • адрес «основного места деятельности» (principal place of business) на территории Соединенного Королевства;
  • срок, на который создается партнерство (если оно создается на определенный срок);
  • полные наименования генеральных партнеров;
  • полные наименования ограниченных партнеров и сумма их вкладов в партнерство.

Вышеуказанная информация становится публичной: доступ к ней может получить любое лицо, уплатив небольшой сбор.

На основании заявления о регистрации и оплаченного регистрационного сбора Регистр выпускает свидетельство о регистрации.

После регистрации LP, Companies House уведомляет об этом британскую налоговую службу (HM Revenue and Customs (HMRC).

В случае, если в структуре или деталях партнерства произошли изменения, о таких изменениях необходимо уведомить Регистр компаний по форме LP6 в течение 7 дней. Изменения могут касаться наименования, характера деятельности партнерства, местонахождения, суммы вклада ограниченного партнера, состава партнеров (например, в случае смерти партнера, передачи интереса в партнерстве другому лицу, принятия нового партнера, смены имени или наименования партнера и т.п.).

Для поддержания LP оплата ежегодных пошлин (annual fees) не требуется.

Управление в LP. Партнерское соглашение

От имени LP может действовать (приобретать гражданские права и обязанности) генеральный партнер (а также иные лица, уполномоченные партнерством на основании доверенности).

Генеральный партнер может вводить в состав партнерства других партнеров без согласия существующих ограниченных партнеров (но с согласия других генеральных партнеров, если они имеются).

Ограниченный партнер (по сути – вкладчик, инвестор) не участвует в управлении партнерством и несёт ответственность по долгам и обязательствам партнерства только в пределах суммы внесенного им вклада. Ограниченный партнер вправе знакомиться с бухгалтерскими книгами LP, изучать состояние и перспективы бизнеса партнерства.

Ограниченный партнер не вправе:

  • возвращать себе любую часть своего вклада в партнерство в течение срока его существования (до своего выхода из партнерства или роспуска самого партнерства);
  • участвовать в управлении бизнесом партнерства;
  • связывать партнерство какими-либо обязательствами.

Если ограниченный партнер принимает участие в управлении партнерством (что не запрещено), к нему перестает применяться принцип ограничения ответственности до тех пор, пока длится такое участие.

Порядок управления партнерством и отношения между партнерами обычно регулируются партнерским соглашением (partnership agreement), заключаемым партнерами в письменной форме. Стороны обладают достаточно широкой свободой в регулировании отношений между собой. Партнерское соглашение является внутренним (не публичным) документом: оно не требуется при регистрации и не подается в Companies House.

Партнерское соглашение может включать информацию о:

  • характере бизнеса (целях деятельности) партнерства;
  • полномочиях генерального партнера;
  • правах ограниченного партнера;
  • порядке внесения вклада в партнерство;
  • назначении управляющих;
  • внутреннем управлении (голосование, бухгалтерский учет и отчетность);
  • распределении прибыли;
  • передаче интереса в партнерстве;
  • порядке выхода или исключения партнеров;
  • сроке, на который создается партнерство и другие положения.

В случае отсутствия между партнерами партнерского соглашения, к отношениям сторон применяются соответствующие положения Partnership Act 1890 (в действующей редакции).

Налогообложение LP

Для налоговых целей шотландское партнерство не образует самостоятельный субъект налогообложения, отделенный от своих партнеров (т.н. fiscal transparency – налоговая прозрачность). Доход партнерства распределяется между его партнерами. При этом каждый партнер самостоятельно отвечает за исполнение любой налоговой обязанности, которая может возникнуть у него в отношении доходов, полученных в результате участия в партнерстве. Партнеры – физические лица самостоятельно уплачивают подоходный налог, а юридические лица – корпоративный налог. Кроме того, генеральный партнер должен ежегодно подавать в налоговую службу налоговую декларацию партнерства.

Для LP, в котором оба партнера являются нерезидентами Великобритании, и которое не получает дохода из источников в Великобритании, налоговой обязанности не возникает. Налоги с получаемой LP прибыли подлежат уплате каждым из партнеров по месту своей налоговой резидентности в соответствии с местными правилами налогообложения. Если партнерами LP выступают компании, зарегистрированные в безналоговых (оффшорных) юрисдикциях, это позволяет полностью избежать налогообложения в Великобритании.

Во избежание признания того, что партнерство ведет деятельность на территории Великобритании или имеет источник дохода в Великобритании, контракты с участием партнерства следует заключать вне территории Соединенного Королевства.

Партнерства также являются «прозрачными» в налоговом отношении для целей налога на наследование и налога на прирост капитала.

LP не могут пользоваться льготами и освобождениями, предусмотренными соглашениями об избежании двойного налогообложения, заключенными Великобританией.

Отчетность LP

The Partnerships (Accounts) Regulations 2008 (в редакции The Companies and Partnerships (Accounts and Audit) Regulations 2013) требует от участников «квалифицированных» партнёрств подготавливать финансовую отчётность партнёрства, которую эти участники (являющиеся компаниями с ограниченной ответственностью) должны прилагать к своей собственной финансовой отчётности, подаваемой в Companies House.

Согласно пункту 3 (1) The Partnerships (Accounts) Regulations 2008 (в ред. 2013), квалифицированным партнёрством (‘qualifying partnership’) является партнёрство, образованное в соответствии с законодательством любой части Соединённого Королевства, каждый из участников которого или, в случае LP, каждый из генеральных партнеров которого, является:

a) компанией с ограниченной ответственностью (limited company, Ltd);

b) компанией с неограниченной ответственностью, каждый из участников которой является компанией Ltd;

c) шотландским партнерством (не являющимся LP), каждый из участников которого является компанией Ltd;

d) шотландским партнёрством (LP), каждый из генеральных партнёров которого является компанией Ltd.

При этом под «компанией с ограниченной ответственностью» также понимается «любое аналогичное предприятие, зарегистрированное в стране или на территории за пределами Соединенного Королевства».

Таким образом, LP (в том числе шотландские), в которых все генеральные партнеры являются компаниями Ltd (в том числе иностранными), считаются «квалифицированными партнерствами» для целей применения The Partnerships (Accounts) Regulations 2008.

Генеральные партнеры LP, являющиеся компаниями Ltd, должны подготавливать аудированную (если аудит обязателен) финансовую отчетность LP по тем же правилам, которые предусмотрены Companies Act 2006 для компаний с ограниченной ответственностью.

Отчётность LP должна быть подготовлена в течение 9 месяцев после окончания финансового года партнёрства.

Итак, если генеральным партнером LP выступает английская компания с ограниченной ответственностью (limited company), то она должна прилагать отчётность LP к собственной отчётности, подаваемой в Companies House.

Кроме того, партнерство обязано предоставить любому лицу по его запросу:

  • наименование каждого генерального партнёра LP, обязанного направлять копии отчётности LP в Companies House;
  • наименование каждого генерального партнёра, зарегистрированного в государстве Европейской экономической зоны (ЕЭЗ/EEA), который обязан раскрывать свою отчётность в данном государстве.

Если ни один из генеральных партнёров LP не является компанией Ltd, либо не является аналогичной компанией другого государства ЕЭЗ/EEA, то LP должно обеспечить доступность своей отчётности для любого лица, бесплатно, в рабочее время по основному месту деятельности LP (principal place of business). Если оригинал отчётности составлен не на английском языке, также должен быть предоставлен заверенный перевод на английский язык.

Если основное место ведения деятельности LP находится за пределами Соединенного Королевства, то LP должно обеспечить доступность своей отчётности по основному месту деятельности или в головном офисе генерального партнёра LP, находящемуся в Великобритании.

Если ни один из генеральных партнёров LP не имеет основного места деятельности или головного офиса в Великобритании, то LP должно обеспечить доступность своей отчётности по какому-либо адресу в Великобритании, указанному участниками партнёрства.

Также каждый генеральный партнёр LP должен предоставить по требованию любого лица копию последней отчётности LP (с переводом на английский в случае необходимости). Плата в этом случае может взиматься только для покрытия административных расходов по предоставлению копии, но не более.

За несоблюдение требований, связанных с подготовкой отчётности, каждому генеральному партнёру LP или каждому директору компании, являющейся генеральным партнером LP может быть назначен штраф до 5000 GBP.

Таким образом, в отношении годовой и финансовой отчётности, подаваемой в Companies House, действуют следующие правила:

Для LP, где генеральный партнёр – английская компания LTD:

  • отчётность LP должна готовиться;
  • отчётность LP должна подаваться в Companies House генеральным партнёром (компанией Ltd) вместе со своей отчётностью по правилам Companies Act 2006.

Для LP, где генеральный партнёр – иностранная (не британская) компания:

  • отчётность LP должна готовиться;
  • отчётность LP не подаётся в Companies House, но должна быть доступна на территории Великобритании по запросу любых лиц.

Партнерства обязаны вести бухгалтерский учет.

Налоговая декларация (Tax Return) должна подаваться в HMRC всеми партнерствами (статья 9 Taxes Management Act 1970), независимо от состава партнеров и их резидентности.

Изменение состава партнеров LP

Ситуацию, когда меняется состав партнерства, но оно продолжает существовать (например, если партнер покидает партнерство, либо в партнерство принимается новый партнер или партнеры), иногда называют «техническим» роспуском партнерства. Строго говоря, это означает, что существующее партнерство (как прежняя договоренность между его конкретными участниками) перестало существовать, хотя фактически его дела продолжает новое партнерство, которое сохраняет прежнее название, номер в Регистре и пр.

В партнерских соглашениях часто предусматривается, что выход одного партнера не влечет роспуск партнерства, а соответствующие отношения сохраняются между оставшимися партнерами.

Ограниченный партнер может, с согласия генеральных партнеров (если иное не предусмотрено партнерским соглашением), уступить свою долю в партнерстве другому лицу, которое в результате такой уступки становится ограниченным партнером со всеми его правами (статья 6 (5) (b) Limited Partnerships Act 1907).

Об изменении состава партнеров необходимо уведомить Регистр компаний. С новыми партнерами или между ними (если все партнеры новые) заключается новое партнерское соглашение.

Роспуск LP

Роспуск партнерства (dissolution) означает прекращение существования и деятельности партнерства. LP может быть распущено:

  • в случае направления генеральным партнером соответствующего уведомления (если партнерским соглашением не предусмотрено иное);
  • в результате смерти или банкротства генерального партнера (если партнерским соглашением не предусмотрено иное). Смерть или банкротство ограниченного партнера не является основанием для роспуска LP;
  • в связи с истечением срока существования партнерства (если оно было образовано на определенный срок);
  • в связи с достижением цели партнерства (например, если оно было образовано для совершения единственной сделки);
  • при возникновении ситуации, при которой бизнес партнерства становится незаконным;
  • по соглашению между партнерами;
  • по решению суда, если им будут установлены основания для роспуска (перечень возможных оснований содержится в статье 35 Partnership Act 1890).

Для добровольного роспуска LP, образованного на неопределенный срок, генеральный партнер направляет уведомление о роспуске партнерства (ограниченный партнер такого права не имеет). Также генеральные партнеры отвечают за завершение всех дел LP в случае его роспуска.

Процедуру роспуска LP целесообразно прописать в партнерском соглашении. Если эта процедура в нем не прописана, или партнерское соглашение отсутствует, следует руководствоваться общими положениями Partnership Act 1890 (статьи 32 - 44).

В законодательстве нет специального требования об уведомлении Companies House о роспуске LP. Можно направить в Companies House уведомление о роспуске партнерства c помощью формы LP6, что является хорошей практикой, но это не повлечет удаление названия данного LP из перечня наименований компаний в Регистре. 

Регистрация шотландских партнерств - подробнее об услуге.


Возврат к списку



Сейшелы
от 800 $

Белиз
от 1100 $

BVI
от 1400 $

Панама
от 1300 $

Латвия
от 400 €

Кипр
от 2000 €

Гонконг
от 2300 $
 
Канада 
от 1050 $

Другие
от 800 $

Оставьте Ваше сообщение:

Заполните форму обратной связи и наш специалист свяжется с Вами в ближайшее время.

 
Выберите офис для обращения:*
Имя*
Е-mail*
Телефон
Ваше сообщение*
Защита от спама, отметьте пункт ниже:*
 

* - Поля, обязательные для заполнения